「親子上場のガバナンスの基本構造成り立たなくなる」
日本取締役協会（会長・宮内義彦オリックス シニア・チェアマン）は7月30日、ヤフーが資本・業務提携しているアスクルの岩田彰一郎社長と独立社外取締役3人の再任反対で議決権を行使したことを受け、「親子上場企業のガバナンス上重大な問題」と批判的な見解を表明するとともに独立社外取締役がゼロとなることへ強い懸念を示す声明を発表した。
同協会は声明で、親会社と子会社がともに株式上場する「親子上場」に関し「子会社の事業成長を加速するインキュベーション支援機能もあり、それ自体を否定するものではない」と説明。
同時に、ルノーと日産自動車の事例を引き合いに出しながら「親会社と子会社の少数株主、一般株主との間に利益相反が生じるリスクがあり、それを規律する統治メカニズムが整備され、適正に運用されることは重要。上場子会社側の独立社外取締役が、少数一般株主の利益を守るために重要な役割を果たす必要がある」と指摘した。
その上で、ヤフーが岩田社長だけでなく独立社外取締役3人も再任に反対したのはガバナンスの面で問題があると強調。「経営者選任をめぐる意見の相違を根拠に、支配的株主の横暴をけん制するために存在している独立取締役を、緊急性も違法行為もない状態で解任できるならば、親子上場のガバナンスの基本構造が成り立たなくなる」と強く危惧。
今回の再任反対は「親子間の利益相反における上場子会社の少数株主保護を独立取締役に託した（経済産業省の）CGSガイドラインの主旨に明確に反し、独立取締役がゼロになった状況は金融庁・東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード上も、独立取締役を置かない場合にその相当性の説明義務を規定する会社法上も、大きな問題状況を生み出している」と厳しい見方を述べた。
その上で、親会社と子会社の支配的株主の少数株主保護義務に向けた法整備を政府に提案した。
（藤原秀行）
